was ist eine GmbH

Die GmbH ist eine juristische Person und demzufolge gelten die grundlegenden Vorschriften des BGB, die erweiterten Vorschriften des HGB und die speziellen Vorschriften des GmbH Gesetzes. Als nichtNetzQuelle würde ich vorschlagen du besorgst dir einen der ABWL Schincken aus der Bibliothek, da lassen sich die Autoren normalerweise ziemlich ausführlich über dieses Thema aus.

Im Web, schau dir mal die Seiten an:
http://www.ifb-gruendung.de/Rechtsformen%20im%20Ueberblick.PDF
http://www.startup-in-bayern.de/KnowHow/Rechtsformen/gmbh.html (nur Kurzinfo)
http://www.potsdam.ihk24.de/PIHK24/PIHK24/…ormen/index.jsp

Tja, was die Praxisbeispiele angeht, ich würde ein sehr große GmbH und eine sehr kleine GmbH nehmen.
Als Beispiel für die kleine würd ich eine regionale Gesellschaft nehmen, die man bei dir kennt. Als große GmbH würde ich jetzt mal spontan entweder die Robert Bosch GmbH oder die Liebherr-Holding GmbH nehmen. Sowohl Bosch als auch Liebherr dürften als Name bzw. Marke ja bekannt sein.

Schau mal auf deren Webseits nach, die sind beide groß genug, dass sie evtl. sogar ihre Jahresabschlüsse öffentlich machen. Evtl. kann man auch mal bei der Abteilung Öffentlichkeitsarbeit nachfragen!

:wrbo

-> Allgemeine BWL.

Ausfertigungsdatum: 20. April 1892
Verkündungsfundstelle: RGBl 1892, 477
Sachgebiet: FNA 4123-1
Stand: Zuletzt geändert durch Art. 3 Abs. 3 G v. 19. 7.2002 I 2681

Was genau geändert wurde kann ich dir nicht sagen, wobei ich nicht denke das weitreichende Schritte vorgenommen wurden.

Zitat

fallen euch spontan irgendwelche §§ im HGB ein, auf die ich mich beziehen könnte, habe schon mal geschaut, habe aber leider nichts gefunden, bin da noch unerharen.

Du musst auch im AktG & GmbHG nachschauen

Auf was willst du eigentlich insgesamt hinaus ? Früher gab es ja den §32a des GmbHG, aber der wurde aufgelöst da man so Fremdkapital zuführen konnte welches eigentlich Eigenkapital ist. Weiss aber nicht inwiefern solche Exotenparagraphen noch bestehen.

Achso sag es doch gleich

Folgende §§ des GmbHG sind wohl ganz interessant:

§ 5 Stammkapital
§ 6 Geschäftsführung
§ 15 Übertragung von Gesellschaftsanteilen
§ 19 Einzahlung auf die Stammeinlage
§ 26-28 Nachschußpflichten
§ 29 Gewinnverwendung
§ 35ff. Vertretung
§41-42a Buchführung, Bilanz, Jahresabschluss
§43 Haftung der Geschäftsführung
§57 Kapitalerhöhungen

Da kannste so gut wie aus den vollen schöpfen. Einfach mal selbst die 80 §§ durchblättern und darauf eingehen. Verbale Vorteile etc hast du ja in obigen Links schon.

Die GmbH & Co. KG gilt als Mischform.

Rechtsgrundlage: Anwendung der Vorschriften über KG

Wesen:
• Personengesellschaft (hier eine KG):
• Komplementär ist eine GmbH als juristische Person (damit Vollhafter mit ihrem Stammkapital)
• Kommanditisten (mit Einlagen haftend)
• Absicht ist, die Vorteile der KG als Personengesellschaft zu erhalten, aber die volle Vermögenshaftung des Komplementärs zu “umgehen”; d.h., die Haftung aller als Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen ist - obwohl Personengesellschaft - auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt

echte (typische) Form:
• die GmbH ist der geschäftsführende (und i.d.R. der einzige) Komplementär der KG
• GmbH-Gesellschafter und Kommanditisten sind die gleichen Personen (Identität und häufig auch gleiche Beteiligungsquoten);
• selten ist sog. ‘doppelstöckige’ oder ‘mehrstufige’ GmbH & Co.KG, bei der die GmbH & Co.KG I Komplementärin einer weiteren GmbH & Co.KG II wird; möglich auch eine Einmann-GmbH & Co.KG, bei der es sich praktisch um ein
Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung handelt
unechte (untypische):
• andere Personen

Gründe zur Wahl der Rechtsform:
• die erwähnte Haftungsbeschränkung (Vollhafter ist eine Kapitalgesellschaft; damit richtet sich die Höhe der unbeschränkten Haftung tatsächlich nur nach dem vorhandenen Gesellschaftsvermögen - mindestens 25 000 Euro); da die Haftungsbeschränkung auch durch die Gründung einer GmbH erreichbar wäre, treten noch andere Motive hinzu:
• Kontinuität der Unternehmen (z.B. bei Erbfolge); Tod von Gesellschaftern führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft
• Geschäftsführung durch kompetente Gesellschaftsfremde (Vorteil der
Drittorganschaft; solche Vertretungsbefugnis ist bei der KG und der OHG nicht
möglich)
• für Sanierungen (z.B. Aufnahme neuer Kommanditisten)
• Kapitalbeschaffung (z.B. über neue Kommanditisten, wenn man nicht neue
Gesellschafter aufnehmen will oder die Mittel zur Erhöhung der Stammeinlage
fehlen)
• Steuervorteile (nicht mehr gegeben, da Doppelbelastung bei Gewinnbesteuerung seit 1977 beseitigt)

Mindestkapital:
• nicht für KG, aber für Komplementär-GmbH 25 000 Euro

Geschäftsführung/Vertretung:
• wie KG
• Geschäftsführung liegt bei der Komplementär-GmbH, handelnd durch deren
Geschäftsführer (normalerweise sind Kommanditisten nach § 164 HGB
ausgeschlossen; Umgehung: Geschäftsführer der Komplementär-GmbH wird ein Kommanditist der KG); Geschäftsführer kann auch ein gesellschaftsfremder Dritter sein
• Vertretung ebenso

Haftung:
• wie KG
• Haftung der Kommanditisten auf Einlage beschränkt
• unbeschränkte Haftung durch die Komplementär-GmbH - durch beschränkte
Realisierbarkeit des Haftungszugriffs abgeschwächt
• da Vollhafter eine GmbH, muß keine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen ganz einstehen, es besteht also keine unbeschränkte Haftung wie bei KG

Gewinn/Verlust:
• wie KG
• Untergrenzen für Gewinnanteil der Komplementär-GmbH - u.U. versteckte Gewinnnausschüttung
• Gewinne Kommanditisten - ESt
• GmbH anfallende Gewinnanteile - KSt

Bedeutung/Vorkommen:
• hat sich trotz anfänglich heftigen Widerstands der Registergerichte durchgesetzt (ursprünglich aus rein steuerlichen Gründen geschaffen)
• ab 1922 als zulässig erkannt
• hat aber immer noch keinen eindeutigen gesetzlichen Niederschlag gefunden
• sehr häufig anzutreffen, primär bei kleinen und mittleren Unternehmensgrößen, ca. 60 000 - 80 000
• macht mindestens einen 60%-Anteil am KG-Feld aus
• GmbH-Mix von GmbH zu GmbH&Co.KG von etwa 3:4 (Quelle: Strobel)
• der frühere, enorme steuerliche Vorteil ist seit der KStreform von 1977 nicht mehr gegeben - obwohl dies hätte erwartet werden können, hat sich das Bild aber nicht zugunsten der GmbH verschoben

Vorteile:
• obwohl eine Personengesellschaft, Beschränkung der Haftung auf Einlagen der Kommanditisten und das Gesellschaftsvermögen der GmbH
• steuerliche Gründe:
• Einkünfte der GmbH unterliegen der KSt, Gewinn der KG ist ESt-pflichtig, Gewinnverlagerung auf KG. Damit, wenn Gesellschafter nicht dem Spitzensteuersatz unterliegen, günstiger.
• Bei GmbH weiterhin Doppelbelastung bei VSt.
• Bei Personengesellschaften ist in Verlustjahren eine Verrechnung von Verlusten mit sonstigen Einkünften der Gesellschafter möglich (nicht bei GmbH).
• Dagegen überwiegen die steuerlichen Vorteile der GmbH (Abzugsfähigkeit von Miet- und Pachtzahlungen, Zinsen auf Gesellschafterdarlehen und für Pensionsrückstellungen, Gehälter der Geschäftsführer), i.d.R. GewSt-Ersparnis.
• Kapitalbeteiligung vieler Anleger möglich
• obwohl Personengesellschaft, kann sie auch einen Nicht-Gesellschafter als Geschäftsführer haben (da GmbH Komplementär); auch Möglichkeit der Nachfolgerregelung (wenn kein geeigneter Nachfolger unter den Kindern)
• es können Vorteile der GmbH und der KG im Interesse der Gesellschafterbasis so kombiniert werden, daß Unternehmensexistenz weniger abhängig von Zufälligkeiten der Gesellschafterexistenz wird (unproblematische Übergangs- und Fortbestandsregelung

Nachteile:
• Überbetonung des Steueraspekts
• “Konstruktion” (evtl. Vernachlässigung wichtiger betriebswirtschaftlicher Gründe)
• höhere laufende Kosten (Existenz zweier Gesellschaften)
• relativ komplizierte Gründung
• z.T. in Mißkredit geraten, da häufig bei sog. Abschreibungsgesellschaften
anzutreffen

Zu erwähnen bleibt noch, das der Begriff GmbH & co. KG auch eine Typbezeichnung ist, die auf alle Rechtsformen angewandt wird bei denen eine Kapitalgesellschaft der Komplementär in der KG ist.
Es gibt nämlich auch noch die in der Literatur nicht gerade häufig vorkommenden Varianten
AG & Co. KG
KGaA & Co. KG

Nur so zur Ergänzug!
Das ganze passiert aber gewöhnlich nur wenn ein Großunternehmen bei einer KG als Vollhafter mit einsteigt! Da die Gründungskosten und Voraussetzungen für eine AG oder KGaA wesentlich umfangreicher sind!

o.k. das habe ich verstanden, aber ich kenne ein unternehmen, das war zuerst eine GmbH und hat sich dann in eine GmbH & CO. KG umgewandelt.
welche Vorteile hat das??

ich verstehe immer noch nicht, was der vorteil einer GmbH &Co Kg zu einer normalen GmbH ist. die Haftungsbeschränkung sit doch auch bei einer einfachen GmbH gegeben.

-> Es hat die Vorteile einer Personengesellschaft, hier einer KG, Vorteile sind z.B:

Viele Kriterien können dispositiv (gesellschafts-) vertraglich gestaltet werden. Desweiteren:

• nur formloser Vertrag nötig; wenig Einschränkungen bei Inhalt des Gesellschaftsvertrages; Vertragsfreiheit
• Möglichkeit zusätzlicher Kapitalgeber, deren Haftung beschränkt ist und die nicht zur Geschäftsführung und Vertretung befugt sind (breitere Kapitalbasis)
• Möglichkeit für Familienunternehmen, Kinder als Teilhafter aufzunehmen, Komplementär behält alleinige Entscheidungsbefugnis
• ererbter Kapitalanteil kann weiterhin in Unternehmung bleiben, ohne persönlich mitarbeiten zu müssen
• ist zwar Personengesellschaft, trägt aber bereits Züge einer Kapitalgesellschaft
• geringe Gründungskosten (Handelsregisteranmeldung, ggf. bei Kauf von Gesellschaftsanteilen oder Grundstücken Notarkosten und evtl. Grunderwerbssteuer)
• geringe laufende Kosten (Buchführung, Erstellung des Jahresabschlusses, evtl.Offenlegung)

und warum könnte man die personengesellschaft beibehalten wollen?

-> Aus obigen Gründen beispielsweise. Z.B. ist der JA viel leichter bei einer Personengesellschaft zu erstellen als bei einer GmbH od. AG!

wie sieht die nachfolgerschaft bei einer KG aus? muss da die gesellschaft nach dem tod eines gesellschafters aufgelöst werden, oder ist es wirklich nur der Punkt, dass nach dem tod eines geschäftsführers eine beliebige andere person, die kein gesellschafter sein muss die führung übernehmen kann?

-> Geschäftsanteile sind ja bei einer Personengesellschaft nicht vererblich, das ist der Punkt. Und zur letzten Frage: Das bezieht sich nur auf Kapitalgesellschaften.

was ist drittorganschaft?

-> Drittorganschaft liegt vor, wenn bei einer Gesellschaft die Geschäfte durch Personen geführt werden, die nicht notwendig Gesellschafter sind. Drittorganschaft ist beispielsweise zulässig bei der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

was genau sind sanierungen im sinne von aufnahme neuer kommanditisten? ist damit einfach die kapitalbeschaffung, hinzuffügen neuer gesellschafter (also allgemeine änderungen) gemeint?

-> Exakt. Kapitalzuführung durch Gesellschafterzuführung.

wie genau lässt sich ehemalige steuervorteil erklären? ist Est Einkommensteuer? was ist Kst? gehören die steuerlichen apekte vollständig der vergangenheit an, oder nur teilweise?

ESt = Einkommenssteuer, KSt = Körperschaftssteuer. Wenn du genau gelsen hättest gibt es sehr wohl noch steuerliche Vorteile:

Steuervorteile:
• Einkünfte der GmbH unterliegen der KSt, Gewinn der KG ist ESt-pflichtig, Gewinnverlagerung auf KG. Damit, wenn Gesellschafter nicht dem Spitzensteuersatz unterliegen, günstiger.
• Bei GmbH weiterhin Doppelbelastung bei VSt.
• Bei Personengesellschaften ist in Verlustjahren eine Verrechnung von Verlusten mit sonstigen Einkünften der Gesellschafter möglich (nicht bei GmbH).
• Dagegen überwiegen die steuerlichen Vorteile der GmbH (Abzugsfähigkeit von Miet- und Pachtzahlungen, Zinsen auf Gesellschafterdarlehen und für Pensionsrückstellungen, Gehälter der Geschäftsführer), i.d.R. GewSt-Ersparnis.

was ist versteckte gewinnausschüttung?

-> Gewinne müssen teilweise in der Organschaft verbleiben, dies ist aber nur ein Idealtypus.

was ist mit abschreibungsgesellschaften gemeint.ich weiß nur was abschreibungen sind.

-> Es wird von einer Muttergesellschaft einfach eine zweite Gesellschaft mit in eine andere Firma eingebracht um für die Mutter steuerliche Vorteile zu realisieren.

wenn 2 unternehmen vorhanden sind, heist das man muss 2x gewerbesteuer... bezahlen

-> Sure.

gehören die steuerlichen apekte vollständig der vergangenheit an, oder nur teilweise?

-> s.o.

kann ich irgendwo die gründungsformalitäten nachlesen? kann ich da z.b. mal bei einem existenzgründerzentrum nachfragen?

-> Schon mal daran gedacht einfach ins HGB zu schauen, bzw. ins GmbHG ? Formal sind einfach Dinge wie Gesellschaftsvertrag, Handelsregistereintragung, Mindestkapital etc. Wieso Gründerzentrum ? Steht doch alles im Gesetz. Einfach mal nachlesen, bzw. in ein ABWL Buch schauen.