Haftung aus fehlender Geschäftsführungsbefugnis

fernstudent14

Hallo zusammen,

ich hänge an folgendem Fall:

"Herr Vogt ist vertretungsberechtigter Gesellschafter der OHG Vogt & Co. Ihm ist es jedoch laut Gesellschaftsvertrag untersagt, der Firma gehörende LKWs zu veräußern. Dennoch verkauft er einen LKW an Herrn Bauer für 22000 Euro. Man hätte ohne Weiteres 30000 Euro dafür bekommen können.

Wie ist die Rechtslage?"

Zunächst einmal ist der Kaufvertrag mit Bauer wirksam (Außenverhältnis). Im Innenverhältnis jedoch hat Vogt eine Pflichtverletzung begangen und müsste der OHG den Schaden ersetzen. Mein Problem ist nun, ob und inwieweit hier ein Schaden entstanden ist.

Der LKW fehlt zwar jetzt im Fuhrpark und damit im Betriebsvermögen, aber Bauer hat dafür 22000 Euro bezahlt.

Wenn der LKW 30000 Euro eingebracht hätte, so müsste meines Erachtens ein Wertgutachten vom Verkaufstag dies belegen, um Vogt mit den fehlenden 8000 Euro in Haftung zu nehmen. Es kann ja nur immer der tatsächliche und belegbare Schaden verlangt werden.

Folglich dürfte die OHG Probleme haben, die Differenz von Vogt zu verlangen, oder sehe ich das falsch?

Ich würde mich freuen, wenn mir da jemand weiterhelfen könnte.

Danke schonmal!

iban

Hi,
eventuell, doch!

Die offene Handelsgesellschaft (oHG) ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter
gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Alle Gesellschafter sind Vollhafter.
Die Gesellschafter sind zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Anspruch der OHG auf Zahlung => § 280 (1) BGB i. V. m Gesellschaftsvertrag i. S. §705 BGB

Schuldverhältnis, i.S.d. §311 (1) BGB, wäre hier der Gesellschaftsvertrag.

Begründung der Pflichtverletzung:
Aufgrund des Gesellschaftsvertrags hat Hr. Vogt seine Geschäftsführungsbefugnis überschritten bzw. verletzt.

Allerdings:
Herr Vogt wird in dieser Sache nicht gegen sich vorgehen müssen, der Rest ist ja nicht allein vertretungsbefugt.

Gruß
iban

fernstudent14

Hallo iban,

danke für Deine Antwort.

Wie eine Klage durch eine OHG bzw. ihre Gesellschafter abzulaufen hat, damit habe ich mich noch nicht beschäftigt... Das wäre ja dann hinsichtlich der Durchsetzbarkeit des Anspruches zu klären.

Wenn nun aber der Anspruch erst gar nicht entstanden ist, weil kein nachweisbarer Schaden vorliegt, bräuchte man das allerdings nicht weiter zu beachten.

Denkbar wäre vielleicht noch, dass der Gesellschaftsvertrag eine "Vertragsstrafe" für Pflichtverletzungen vorsieht. Die müsste natürlich geleistet werden. Aber dazu steht nichts im Fall.

Andererseits muss die OHG ja Dokumente zu dem LKW archiviert haben. Damit könnte man dann wohl auf den Marktwert am Verkaufstag abstellen (wobei die Aussage im Fall mir eher als eine "Behauptung" vorkommt). Angenommen, der Marktwert würde stimmen, läge der Schaden dann ja bei 8000 Euro, oder?

Wenn es dann zur Klage gegen Vogt kommt: eine OHG kann ja selber als Kläger auftreten. Jeder Gesellschafter ist vertretungsberechtigt (auch gerichtliche Geschäfte und Rechtshandlungen § 126 Abs. HGB), da sich aus dem Fall nichts anderes ergibt. Dann könnte doch ein einzelner Gesellschafter die OHG vor Gericht vertreten?

Sorry für die vielen Fragen, aber die Thematik finde ich sehr komplex.

Viele Grüße,

fernstudent14

iban

Hi,

lt. Deinem ersten Beitrag geht es ja nicht um einen, zu begleichbaren Schaden, sondern um die Rechtslage.

Kaufvertrag rechtens:

Fraglich ist zunächst, ob hier ein wirksamer Kaufvertrag zustande gekommen ist.
Hierfür ist maßgebend, ob Vogt die Gesellschaft bei Abschluss des Kaufvertrags wirksam i.S.v. §§ 164 ff. BGB vertreten hat.

Vogt hat als Vertreter eine eigene Willenserklärung im Namen der oHG abgegeben

Herr Vogt ist vertretungsberechtigter Gesellschafter der OHG Vogt & Co.
Gemäß § 125 (1) HGB kann jeder Gesellschafter allein die Gesellschaft vertreten, wobei sich der Umfang der Vertretungsmacht gemäß § 126 (1) HGB
auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen erstreckt.

Dadurch ist der Verkauf eigentlich rechtens.

Fraglich könnte aber sein, ob sich an der Vertretungsmacht des Vogt dadurch etwas ändert, dass er im Innenverhältnis durch den Eintrag im Gesellschaftsvertrag
keine Vollmacht für den Verkauf hatte und deshalb das Geschäft gemäß § 115 (1) HGB hätte unterbleiben müssen. Gemäß § 126 HGB ist jedoch eine
Beschränkung des Umfangs der Vertretungsmacht Dritten gegenüber unwirksam.
Das im Innenverhältnis pflichtwidrige Verhalten des Vogt schlägt damit zum Schutz des Rechtsverkehrs nicht auf das Außenverhältnis durch.

Die Möglichkeit, das Vogt haftbar gemacht werden kann siehe meinen Beitrag.

Wenn ein Gesellschafter im Außenverhältnis wirksam mehr vereinbart, als er im Innenverhältnis gedurft hätte, muss die Gesellschaft an der Vereinbarung festhalten.
Der Gesellschafter ist dann jedoch im Innenverhältnis der Gesellschaft gegebenenfalls zum Schadensersatz verpflichtet.
Ich denke hier kann auch §113 HGB herangezogen werden.

Schau Dir doch dazu noch mal Dein Lernheft an, eventuell gibt es ja eine ähnliche Aufgabenstellung.

Gruß
iban

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