Frage zu REK09B

golondrina

Hallo,

könnte mir jemand bei folgender Aufgabe weiterhelfen?

Kann ein Mehrheitsaktionär den Vorstand, d.h. „seine AG“, veranlassen, eine für die Aktiengesellschaft wichtige Niederlassung (mit ca. % Umsatz-Anteil) aus der Zuständigkeit des Unternehmens auszugliedern und auf eine Tochtergesellschaft zu übertragen, an der auch Dritte beteiligt sind?

Hat der Beschluss des Vorstandes Gültigkeit?

Was können die betroffenen Aktionäre dagegen unternehmen?

Ich denke, daß der Beschluß des Vorstands keine Gültigkeit hat, da in einer AG die Hauptversammlung und der Vorstand streng getrennt sind und der Vorstand zuständig für Leitung, Geschäftsführung und Vertretung ist. Die Hauptversammlung kann über Fragen der Geschäftsfähigkeit nur entscheiden, wenn der Vorstand dies ausdrücklich verlangt (§ 119 Abs. 2 AktG).

Die Aktionäre hätten theoretisch nur die Möglichkeit, über den Aufsichtsrat einen neuen Vorstand einzusetzen und den alten zu entlassen.

Ist der Lösungsansatz so richtig?

Grüße,
Daniela

Unternehmerin

Hallo, ich versuch mal ein paar Stichworte aufzuschreiben, was ich bei der Aufgabe geschrieben hatte:

Zunächst einmal habe ich festgestellt dass zunächst einmal, hat ein Gesellschafter die Aktienmehrheit und dementsprechend auch mehr Stimmrechte, dass erstmal nur die Vermutung der Beherrschung besteht.
Trotz der Mehrheit, können manche Vorschläge nicht durchzusetzen sein.
Aktienmehrheit bedeutet nicht immer Handlungsfreiheit, da selbst wenn der Vorstand der Ausgliederung zustimmt und mit der Mehrheit beschließt, kann der Aufsichtsrat noch alles blockieren.

Da es sich bei der Ausgliederung um eine Veränderung mit erheblichem Ausmaß handelt, kann der Aufsichtsrat dies untersagen. Der Vorstand hat dann nur die Möglichkeit über die Hauptversammlung noch die erforderliche Zustimmung zu erhalten.

Ausnahme: Läge eine Geschäftsordnung für den Vorstand vor, der dieses Geschäft eindeutig und bindend regelt, dann hätte der Beschluss des Vorstandes sofort Gültigkeit.

So ähnlich hab ichs geschrieben und hatte volle Punktzahl.
Vielleicht hilft es dir ja

golondrina

Hallo Unternehmerin,

vielen Dank für Deine Hilfe. Ich werde mir das Ganze nochmal genau anschauen, aber so komme ich bestimmt weiter.

LG,
Daniela

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